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昇兴集团股份有限公司 关于公司拟收购太平洋制罐(北京)有限 全部股权暨关联交易的公告

来源:本站 发布时间:2022-09-06 访问量:1

  昇兴集团股份有限公司 关于公司拟收购太平洋制罐(北京)有限公司 全部股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昇兴集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“昇兴股份”)于2022年8月16日召开第四届董事会第三十三次会议,本次会议在关联董事林永贤、林永保回避表决的情况下,由其余非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐(北京)有限公司全部股权暨关联交易的议案》,现将该议案所涉事项的具体情况公告如下:

  公司拟自筹资金30,062.00万元,收购太平洋制罐(福州)集团有限公司(以下简称“福州太平洋”)所持全资子公司太平洋制罐(北京)有限公司(以下简称“标的公司”或“北京太平洋”)的全部股权。本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司。

  交易各方拟签署《关于太平洋制罐(北京)有限公司之收购协议》(以下简称“《收购协议》”),交易各方包括公司、福州太平洋和北京太平洋,交易标的为福州太平洋所持北京太平洋的全部股权。

  本次交易前,北京太平洋为福州太平洋的全资子公司,福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司(以下简称“昇兴控股”)的全资孙公司。因此本次交易构成关联交易。

  本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可,并于2022年8月16日由公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。关联董事林永贤、林永保对上述关联交易事项均回避表决,非关联董事一致同意前述关联交易事项,公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。

  本次交易尚须提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人昇兴控股及其一致行动人福州昇洋发展有限公司(以下简称“昇洋发展”)将回避表决。

  (四)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

  因公司于2022年3月完成对太平洋制罐(青岛)有限公司(以下简称“青岛太平洋”,该公司已于2022年6月13日更名为“昇兴(青岛)包装有限公司”)全部股权的收购,且公司于2022年7月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议批准了《关于公司拟收购太平洋制罐(肇庆)有限公司全部股权暨关联交易的议案》,目前公司对太平洋制罐(肇庆)有限公司(以下简称“肇庆太平洋”)的收购正在进行中,青岛太平洋、肇庆太平洋在被公司收购前与本次收购的标的公司北京太平洋均为福州太平洋的全资子公司,业务范围基本相同,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,公司以三次收购的累计数,对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算,对比如下:

  注:上表中青岛太平洋(收购时点经审计财务数据)的资产总额、资产净额取自经审计的2021年3月31日财务报表,营业收入取自经审计的2020年度财务报表;肇庆太平洋(收购时点经审计财务数据)的资产总额、资产净额取自经审计的2022年2月28日财务报表,营业收入取自经审计的2021年度财务报表;北京太平洋(收购时点经审计财务数据)的资产总额、资产净额取自经审计的2022年3月31日财务报表,营业收入取自经审计的2021年度财务报表;因上市公司并购青岛太平洋时最近一个会计年度为2020年度,因此采用上市公司2020年度经审计财务数据计算相关指标(公司按照同一控制下企业合并的相关规定,对2020年度财务数据进行追溯调整)。

  福州太平洋于2019年7月底对北京太平洋进行收购,并向银行申请了并购贷款,根据银行并购贷款的要求,福州太平洋将其所持有的北京太平洋的全部股权质押给了银行,截至本公告披露日,福州太平洋对北京太平洋的并购贷款余额为12,100.00万元。本次交易经股东大会批准后,福州太平洋将向贷款银行办理北京太平洋股权的解押手续。

  2019年7月,福州太平洋完成对北京太平洋全部股权和原股东债权的收购,股权和债权收购的金额分别为29,000.00万元和4,137.79万元。该次收购完成后,福州太平洋对北京太平洋增资了15,000万元。截至本次收购的审计/评估基准日2022年3月31日,北京太平洋经审计后的所有者权益账面值为21,320.70万元,评估值为30,062.15万元。公司拟以30,062.00万元的价格收购北京太平洋全部股权。

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《太平洋制罐(北京)有限公司审计报告》(容诚审字[2022]361Z0281号),截至审计基准日2022年3月31日,在“其他流动资产”科目中核算的北京太平洋对福州太平洋的应收款项为54,349,677.49元。该笔往来款项,在本次交易完成前,即北京太平洋的股权变更过户到上市公司前,由福州太平洋归还北京太平洋。

  福州太平洋成立于2018年11月,系由福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)、福州源丰投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司。福州太平洋成立时的注册资本为20,000万元,其中福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)认缴出资19,900.00万元,占注册资本的99.50%;福州源丰投资管理有限公司认缴出资100.00万元,占注册资本的0.50%。该两个股东均未向福州太平洋实际缴纳出资。

  2019年2月,昇兴控股收购福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)、福州源丰投资管理有限公司分别持有的福州太平洋99.50%和0.50%股权,福州太平洋成为昇兴控股直接控股的全资子公司。在转让时,福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)、福州源丰投资管理有限公司均未向福州太平洋实际缴纳出资。转让完成后,昇兴控股将福州太平洋的注册资本由20,000万元变更为25,000万元。2019年6月,福州太平洋注册资本由25,000万元变更为40,000万元。

  2019年8月,昇兴控股将其直接持有的福州太平洋100%股权全部转让给其全资子公司昇洋发展,福州太平洋成为昇洋发展的全资子公司暨昇兴控股的全资孙公司。

  2020年5月,福州太平洋的注册资本由40,000万元变更为60,000万元。

  福州太平洋系控股型公司,昇兴控股通过福州太平洋持有北京太平洋、肇庆太平洋的全部股权。

  截至2021年12月31日,福州太平洋的资产总额为230,279.41万元,净资产为58,328.79万元;2021年度,福州太平洋合并报表的营业收入和净利润分别为114,232.80万元和311.43万元。(以上财务数据已经审计)

  截至2022年6月30日,福州太平洋的资产总额为168,211.37万元,净资产为59,460.70万元;2022年1-6月,福州太平洋合并报表的营业收入和净利润分别为52,790.32万元和1,131.91万元。(以上财务数据未经审计)

  昇兴控股持有昇洋发展100%股权,昇洋发展持有福州太平洋100%股权,因此,福州太平洋为公司控股股东昇兴控股的全资孙公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,福州太平洋为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  根据最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”的查询结果,福州太平洋不是失信被执行人。

  北京太平洋系由北京市怀柔县乡镇企业总公司、广东健力宝集团有限公司、香港太平洋制罐有限公司发起设立的合资企业。1993年8月,经北京市对外经济贸易委员会“外经贸京字[1993]1760号”批准证书予以设立,公司名称为“北京健力宝太平洋包装制品有限公司”,注册资本1,800.00万美元。经历多次变更后,截至2016年12月31日,北京太平洋的注册资本及实收资本均为2,200万美元,太平洋制罐(香港)发展有限公司(以下简称“香港太平洋”)持有北京太平洋100%的股权,北京太平洋的注册地址为北京市怀柔区雁栖镇。

  2017年8月,经股东香港太平洋决定,将北京太平洋的注册资本由2,200万美元变更为2,675.80万美元。2017年10月,香港太平洋将持有的北京太平洋全部股权转让给福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)、福州源丰投资管理有限公司,同时,北京太平洋注册资本由2,675.80万美元变更为16,633.8381万元人民币,其中:福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)出资16,550.6689万元,持股比例为99.50%;福州源丰投资管理有限公司出资83.1692万元,持股比例为0.50%。北京太平洋的公司类型由外商投资企业变更为内资企业。

  2019年5月,福州兴瑞丰投资合伙企业(有限合伙)、福州源丰投资管理有限公司分别将其持有的北京太平洋99.50%、0.50%的股权转让给福州太平洋,变更后福州太平洋持有北京太平洋100%股权。该次股权转让于2019年7月完成工商变更登记手续。

  2020年5月,福州太平洋向北京太平洋增资15,000.00万元,北京太平洋注册资本由16,633.8381万元增加至31,633.8381万元。

  截至本公告披露日,北京太平洋的母公司为福州太平洋,实际控制人为昇兴控股。

  2019年7月,福州太平洋完成对北京太平洋全部股权和原股东债权的收购,以29,000.00万元收购北京太平洋的全部股权,以4,137.79万元收购原股东对北京太平洋的债权。

  该次收购完成后,根据福州太平洋与昇兴股份签订的《委托管理协议》,福州太平洋将北京太平洋的全部股权委托给昇兴股份经营管理,昇兴股份参照公司两片罐业务管理体系对北京太平洋进行管理。

  2020年5月,福州太平洋对北京太平洋增资15,000.00万元,以支持北京太平洋技术改造和日常营运资金需要。该次增资后,北京太平洋注册资本由16,633.8381万元增加至31,633.8381万元。

  北京太平洋的主营业务为生产及销售用于包装各类饮料等内容物的金属包装制品和其他包装产品,目前有两条铝制易拉罐罐体生产线,可生产多种规格的易拉罐罐体,另有购进罐盖配套销售给部分客户。北京太平洋易拉罐产品主要用于灌装啤酒及饮料,该公司主要客户包括巴克斯、百威啤酒、燕京啤酒、青岛啤酒、蓝带啤酒、百事可乐、可口可乐、健力宝、星巴克、猛士特等国内知名的啤酒及饮料企业。

  北京太平洋主要通过向客户提供金属包装制品、销售易拉罐罐体及配套罐盖产品实现盈利。

  北京太平洋的客户集中度较高,符合金属包装制品行业的行业特点及北京太平洋实际业务开展情况,2021年度及2022年一季度北京太平洋前五大客户情况如下:

  注:应收款项总额包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款和其他流动资产中的关联方往来余额。

  福州太平洋持有北京太平洋100%股权,并以其所持北京太平洋全部股权质押给银行申请了并购贷款。除此以外,不存在妨碍福州太平洋所持北京太平洋股权权属转移的其他情况,也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  北京太平洋的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询,北京太平洋不是失信被执行人。

  北京太平洋作为福州太平洋的全资子公司,本次交易完成前与福州太平洋及其关联公司之间,存在内部资金归集和相互调剂等安排。

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《太平洋制罐(北京)有限公司审计报告》(容诚审字[2022]361Z0281号),截至审计基准日2022年3月31日,在“其他流动资产”科目中核算的北京太平洋对福州太平洋的应收款项为54,349,677.49元。

  肇庆太平洋与远东宏信(天津)融资租赁有限公司签署了《售后回租赁合同》,以售后回租赁交易方式,肇庆太平洋将约定的租赁物件转让给远东宏信(天津)融资租赁有限公司并租回使用,租赁成本人民币5,000万元。就肇庆太平洋在上述《售后回租赁合同》项下的有关债务,福州太平洋、昇兴控股、昇洋发展、北京太平洋提供连带责任保证,并签署相关保证合同;本公司实际控制人之一、董事长林永贤先生出具了保证函,提供连带责任保证。公司于2022年7月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议批准了《关于公司拟收购太平洋制罐(肇庆)有限公司全部股权暨关联交易的议案》,目前公司对肇庆太平洋的收购正在进行中。

  除前述北京太平洋对福州太平洋的应收款项54,349,677.49元、北京太平洋为肇庆太平洋的担保之外,北京太平洋不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

  (八)北京太平洋与昇兴股份及其并表范围内子公司2022年1-6月份累计发生关联交易情况

  公司分别于2022年3月9日、2022年3月25日召开第四届董事会第二十九次会议和2022年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于预计2022年度日常关联交易情况的议案》。2022年1月至6月,北京太平洋向昇兴股份采购原材料金额共22,210.31万元。

  公司分别于2021年2月9日、2021年3月1日召开第四届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》,同意公司与关联方福州太平洋签订《设备销售及工程服务框架协议》,公司拟向福州太平洋(包括其子公司)销售设备及提供工程服务,交易总金额预计为7,738.50万元。2022年1月至6月,北京太平洋向昇兴股份及其下属子公司采购机械设备及工程服务对应的合同金额为62.44万元,已支付货款62.44万元。

  本次交易完成后,北京太平洋将成为昇兴股份全资子公司,因此将减少昇兴股份与关联方之间的关联交易,同时也将进一步规范昇兴股份与控股股东的同业竞争问题。

  (九)北京太平洋与福州太平洋及其关联方的经营性往来、应收应付款项及担保情况

  北京太平洋与福州太平洋及其关联方包括昇洋发展、肇庆太平洋存在委托加工、调剂和采购设备及备品备件、采购原料等业务往来,经营性往来的发生额及其余额已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2021年及2022年1-3月,北京太平洋向福州太平洋及其关联方采购商品和接受劳务的金额分别为7,346.07万元和1,570.84万元,出售商品和提供劳务的金额分别为59.18万元和0万元。北京太平洋与福州太平洋及其关联方之间关联交易的结算期限为1个月至3个月,截至2022年3月31日,北京太平洋对福州太平洋及其关联方的应收账款余额和应付账款余额均为0万元;因集团内资金调拨原因,北京太平洋对福州太平洋的应收款项余额为5,434.97万元。在本次交易完成前即北京太平洋100%股权变更过户到昇兴股份前,该笔应收款项将由福州太平洋归还北京太平洋。

  肇庆太平洋与远东宏信(天津)融资租赁有限公司签署了《售后回租赁合同》,以售后回租赁交易方式,肇庆太平洋将约定的租赁物件转让给远东宏信(天津)融资租赁有限公司并租回使用,租赁成本人民币5,000万元。就肇庆太平洋在上述《售后回租赁合同》项下的有关债务,福州太平洋、昇兴控股、昇洋发展、北京太平洋提供连带责任保证,并签署相关保证合同;本公司实际控制人之一、董事长林永贤先生出具了保证函,提供连带责任保证。公司于2022年7月8日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐(肇庆)有限公司全部股权暨关联交易的议案》,目前公司对肇庆太平洋的收购正在进行中。

  本次交易完成后,北京太平洋作为上市公司的全资子公司,如与上市公司关联方未来发生关联交易,上市公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行相应审批程序并及时披露。本次交易完成后,北京太平洋不存在以经营性资金往来的形式变相为福州太平洋及其关联方提供财务资助的情形。

  注:昇兴(青岛)包装有限公司原为福州太平洋全资子公司太平洋制罐(青岛)有限公司,已于2022年3月纳入上市公司合并报表范围。

  根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《太平洋制罐(北京)有限公司审计报告》(容诚审字[2022]361Z0281号),截至审计基准日2022年3月31日,在“其他流动资产”科目中核算的北京太平洋对福州太平洋的应收款项余额为54,349,677.49元。该笔往来款项,在本次交易完成前,由福州太平洋归还北京太平洋。

  本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的资产评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。

  根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司(以下简称“厦门嘉学评估”)出具的《昇兴集团股份有限公司股权收购涉及的太平洋制罐(北京)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(嘉学评估评报字[2022]8200053号)(以下简称“评估报告”),采用资产基础法进行评估,截至2022年3月31日(评估基准日),北京太平洋经审计后的所有者权益账面值为21,320.70万元,评估值为30,062.15万元,评估增值8,741.45万元,增值率为41.00%。经转让各方协商一致,北京太平洋全部股权的转让价格为30,062.00万元。

  本次交易定价高于标的公司账面净资产主要系资产评估增值所致,根据厦门嘉学评估出具的评估报告,标的公司的评估增值主要源于标的公司固定资产及土地使用权的增值。评估结果汇总表如下:

  截至2022年3月31日(评估基准日),北京太平洋股东全部权益账面值为21,320.70万元,评估价值为30,062.15万元,评估增值8,741.45万元,增值率为41.00%。主要的增值情况说明如下:

  1、固定资产评估增值3,475.04万元,其中房屋建筑物评估净值增值原因为建筑物经济耐用年限大于会计折旧年限;机器设备评估增值原因是部分机器设备的经济耐用年限高于折旧年限;车辆评估增值原因为二手车辆的市场交易价格高于折旧后账面净值导致的评估增值;电子设备评估增值原因为北京太平洋的设备折旧年限小于设备经济使用年限导致的评估增值;

  2、无形资产-土地使用权评估增值4,411.51万元,评估增值的原因是北京太平洋的土地使用权取得时间较早,取得土地的成本较低,近年地价上涨较快。

  3、投资性房地产评估增值754.77万元,增值的原因是北京太平洋投资性房地产账面以成本模式计量,投资性房地产取得时间较早,取得成本较低,而近年来房地产市场整体呈现上升趋势,导致评估增值。

  1、第一期价款支付:在甲方股东大会审议通过本次交易之日起3个工作日内,甲方向乙方支付12,000万元。

  2、第二期价款支付:乙方办理完丙方股权的解押手续后15个工作日内,甲方向乙方支付12,000万元。

  3、剩余价款支付:丙方于审计评估基准日在“其他流动资产”科目中核算的对乙方的应收款项为54,349,677.49元,在乙方完成该款项支付后(即乙方向丙方归还前述款项54,349,677.49元后),甲乙双方进行股权交割,在完成股权交割后3个工作日内,甲方向乙方支付剩余价款。

  乙方应在本协议生效后且完成所需的中国有关政府部门备案或审查(如适用)以及丙方股权的解押手续后60个工作日内,办理标的公司股权的交割。各方应共同配合,及时签署、提交办理标的公司股权转让审批和过户变更登记手续所需的法律文件。

  1、各方同意,标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润,作为标的公司估值的不可分割的组成部分,在股权交割日后归甲方享有或承担。

  2、各方同意,标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止(即过渡期)所产生的盈利或净资产的增加,由本次股权转让完成前的标的公司的原股东(即乙方)享有,该等盈利或净资产增加额的计算及支付方式应按照本条第3款、第5款的约定执行。

  3、各方同意,标的公司股权交割日净资产值的基准日为交割日所在月的前月月末。标的公司股权交割日净资产值按如下方式之一确认:

  (2)委托具有从事证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计并出具审计报告,以确定标的公司交割日净资产值。

  4、各方同意,标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少,则由乙方全额承担并优先从甲方未支付的股权转让款中相应冲抵,经冲抵后仍有差额需支付的,乙方应当在本条第3款所述方式确认后30日内以现金方式支付给甲方。

  5、各方同意,如标的公司在过渡期内产生利润的或净资产增加的,则在对标的公司股权交割日净资产值进行确认后30日内,由甲方以现金方式支付给乙方,届时甲方需向乙方支付的金额应当按照标的公司在过渡期内产生的净利润或净资产增加额计算。

  (2)按照法律法规及各自公司章程的规定,本协议经各方各自内部有权决策机构审批通过。

  (2)若本协议生效后180天内,本协议第六条第1款约定的股权交割的先决条件仍无法成就,则甲方可单方要求终止本协议且协议双方相互不追究违约责任;

  (3)在股权交割日之前,本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因不能实施;

  (4)若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定,导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求,甲方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议;

  (5)由于任何一方严重违反本协议,致使本协议的履行和完成成为不可能,在此情形下,任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议。

  (1)如果本协议根据本条第2款第(1)、(2)、(3)、(4)项的规定而终止的,协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下,各方已取得/收得的关于标的公司的各种文件、材料以及转让价款应在本协议终止后30天内及时归还对方。

  (2)如果本协议根据本条第2款第(5)项的规定而终止的,协议各方除应当履行本条第3款第(1)项所述的恢复原状的相关义务外,违约方还应当就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任,以保证守约方不受经济损失。

  (一)本次交易完成后,北京太平洋将成为公司的全资子公司,公司对北京太平洋的受托经营将相应终止。

  (二)本次收购不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后,北京太平洋将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围,北京太平洋的人员、资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。

  (三)本次收购资金来源为公司自有或自筹资金,除公司自有资金外,计划申请银行并购贷款融资。

  本次交易完成后,如北京太平洋与昇兴控股、福州太平洋、昇洋发展等关联方发生关联交易,公司将根据相关法律法规、规范性文件和公司内部控制制度的相关规定规范管理,履行相应的审批程序,并及时进行信息披露。

  2019年,上市公司与控股股东共同完成对太平洋制罐中国包装业务6家公司并购后,制订了视业务发展情况对控股股东持有的4家太平洋制罐公司[包括太平洋制罐(沈阳)有限公司(以下简称“沈阳太平洋”)、青岛太平洋、肇庆太平洋、北京太平洋]逐步实施并购整合以实现最大化规模效应和协同效应的整合策略。截至本公告披露日,公司已陆续完成对沈阳太平洋、青岛太平洋的并购,对肇庆太平洋的收购也正在进行中。

  上市公司本次实施对北京太平洋的收购,是上市公司对既定的太平洋制罐中国包装业务整合策略的继续推进。公司完成对肇庆太平洋和北京太平洋的收购后,将完全把太平洋制罐的中国包装业务纳入上市公司体系进行直接经营管理。

  1、公司收购北京太平洋100%股权,有利于完善公司二片罐业务的区域布局。北京太平洋除生产标准330ml和500ml两片罐产品外,也具备Slick330ml、250ml、200ml产品的生产能力。与传统罐型相比,Slick330ml、250ml、200ml的毛利空间更大,有助于提升公司差异化产品的市场占有率及盈利能力。京津冀是很多啤酒饮料客户工厂的聚集地,许多客户把中心厂甚至总部都设在此地,区域内客户每年铝罐需求量近50亿罐。北京太平洋位于北京怀柔区,业务除辐射京津冀地区客户外,也可以满足山西、内蒙古、山东部分地区客户对易拉罐产品的需求,与客户工厂距离较近的优势使得公司在运费、服务、配合上黏性更强,有利于巩固市场份额,从而提升公司长期业绩表现。

  2、在上市公司受托经营北京太平洋期间,虽然上市公司主导了北京太平洋的业务经营管理,但由于北京太平洋在产权上不属于上市公司,上市公司在资源投入方面存在限制,本次收购完成后,上市公司将可以向全资子公司北京太平洋注入资金、业务和客户等资源,相比托管经营将能更充分地发挥规模效应和协同效应,有利于增强上市公司与北京太平洋的持续经营能力。

  3、本次收购对公司2022年度财务状况、经营成果、经营现金流量不存在显著影响,对会计核算方法不存在重大影响。本次交易完成后,北京太平洋将纳入公司合并财务报表范围,若公司对北京太平洋业务整合进展顺利,预计将使公司2022年度营业收入和净利润有所提升。

  1、审批及执行风险:本次交易尚需取得公司股东大会批准(关联股东须依法回避表决),本次交易能否取得公司股东大会的批准存在不确定性。公司拟通过自有资金和银行并购贷款或其他融资方式解决收购资金,目前公司已与银行等金融机构进行了初步沟通,但是否能取得融资支持、是否能及时筹措并购资金尚存在不确定性。

  2、整合风险:要达到公司此次收购的战略目的,必须对标的公司在人事、业务、财务等方面实施有效整合。此次交易虽属同行业并购,公司在两片罐业务方面也已有成熟的经营团队和多年积累的运营经验,并在过往并购整合中取得了一些经验,但整合预期是否能达成,仍存在一定的不确定性。

  3、财务风险:公司此次对标的公司的收购需自筹资金解决,公司计划使用部分自有资金和向银行申请并购贷款解决,公司的资产负债率将有所增加。

  根据公司与福州太平洋签订的《委托管理协议》,公司受托管理其收购的青岛太平洋、沈阳太平洋、肇庆太平洋、北京太平洋的生产经营活动,托管期限自福州太平洋收购上述4家公司的股权交割之日起至上述4家公司的全部股权被收购或其全部被清算终止之日止,委托管理费用为每家公司50万元/年。由于公司已于2021年1月完成对沈阳太平洋的收购且纳入公司合并报表范围,公司已于2022年3月完成对青岛太平洋的收购且纳入公司合并报表范围,公司停止收取沈阳太平洋、青岛太平洋的托管费用,继续收取北京太平洋和肇庆太平洋的托管费用。自2022年年初至2022年6月30日,按权责发生制原则,公司累计应向福州太平洋收取58.33万元委托管理费。

  公司分别于2021年2月9日、2021年3月1日召开第四届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》,同意公司与关联方福州太平洋签订《设备销售及工程服务框架协议》,公司拟向福州太平洋(包括其子公司)销售设备及提供工程服务,交易总金额预计为7,738.50万元。自2022年年初至本公告披露日,在上述《框架协议》范围内,公司累计向福州太平洋及其关联公司销售设备或备品备件合计94.73万元。

  公司分别于2022年3月9日、2022年3月25日召开第四届董事会第二十九次会议和2022年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于预计2022年度日常关联交易情况的议案》。根据上述议案,自2022年年初至本公告披露日,公司累计与福州太平洋及其关联人发生的日常关联交易为35,379.24万元,其中:(1)公司向福州太平洋及其关联人累计销售原材料35,086.40万元;(2)公司委托福州太平洋及其关联人加工商品225.09万元;(3)公司接受福州太平洋及其关联人委托加工商品67.75万元。

  公司分别于2021年6月17日、2021年7月5日召开第四届董事会第二十次会议和2021年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于公司拟收购太平洋制罐(青岛)有限公司全部股权暨关联交易的议案》。公司于2022年3月完成了青岛太平洋的股东变更等工商变更手续,并向福州太平洋支付了收购余款5,733.00万元。

  公司分别于2022年6月22日、2022年7月8日召开第四届董事会第三十二次会议和2022年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司拟收购太平洋制罐(肇庆)有限公司全部股权暨关联交易的议案》。公司与福州太平洋已签署《关于太平洋制罐(肇庆)有限公司之收购协议》,公司将收购福州太平洋所持有的肇庆太平洋100%股权,该股权转让价款为16,804.00万元。目前公司对肇庆太平洋的收购正在进行中。

  自2022年年初至本公告披露日,公司累计与福州太平洋及其关联人发生的其他零星关联交易合计1.04万元。

  综上,自2022年年初至本公告披露日,公司与福州太平洋及其关联人累计已发生的关联交易金额为52,337.34万元。

  公司在召开第四届董事会第三十三次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料,并进行充分论证后认为:

  1、上市公司本次实施对北京太平洋的收购,是继收购肇庆太平洋后,上市公司既定的两片罐业务整合策略的继续推进,也是控股股东履行相关承诺,逐步解决同业竞争问题的需要。本次交易有利于上市公司完善两片罐业务的区域布局,实现京津冀地区布点,为公司实施产业链扩张创造有利条件,提高企业核心竞争力。因此实施本次交易有其必要性,符合上市公司整体利益。

  2、本次交易中标的公司的股权交易价格是以具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考,由交易双方协商确定。资产评估机构采用资产基础法对标的公司进行了评估,资产评估值相对标的公司经审计净资产值有一定增值,有合理性,交易定价公允。

  3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,本次交易条款公平合理,遵循一般的商业条款,不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

  4、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事需按规定回避表决。

  基于上述,独立董事认为:公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形,同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

  公司第四届董事会第三十三次会议召开时,全体独立董事就所涉及的关联交易事项发表如下独立意见:

  1、本次提交公司第四届董事会第三十三次会议审议的《关于公司拟收购太平洋制罐(北京)有限公司全部股权暨关联交易的议案》,在提交董事会审议前,已经我们事前认可。

  2、上市公司本次实施对北京太平洋的收购,是继收购肇庆太平洋后,上市公司既定的两片罐业务整合策略的继续推进,也是控股股东履行相关承诺,逐步解决同业竞争问题的需要。本次交易有利于上市公司完善两片罐业务的区域布局,实现京津冀地区布点,为公司实施产业链扩张创造有利条件,提高企业核心竞争力。因此实施本次交易有其必要性,符合上市公司整体利益。

  3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定,本次交易条款公平合理,遵循一般的商业条款,不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

  4、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时,关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,董事会关于本次交易的相关决议合法有效。在公司股东大会对上述议案进行审议表决时,关联股东应当依法回避表决。

  基于上述,我们同意本次交易,并同意将《关于公司拟收购太平洋制罐(北京)有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

  公司于2022年8月16日召开第四届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐(北京)有限公司全部股权暨关联交易的议案》,并发表如下意见:

  1、上市公司本次实施对北京太平洋的收购,是继收购肇庆太平洋后,上市公司既定的两片罐业务整合策略的继续推进,也是控股股东履行相关承诺,逐步解决同业竞争问题的需要。本次交易有利于上市公司完善两片罐业务的区域布局,实现京津冀地区布点,为公司实施产业链扩张创造有利条件,提高企业核心竞争力。因此实施本次交易有其必要性,符合上市公司整体利益。

  2、本次交易中标的公司的股权交易价格是以具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考,由交易双方协商确定。本次交易定价公允,不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

  3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定,本次交易条款公平合理,遵循一般的商业条款,不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

  监事会同意本次交易,并同意将《关于公司拟收购太平洋制罐(北京)有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。在公司股东大会对上述议案进行审议表决时,关联股东应当依法回避表决。

  昇兴股份拟收购北京太平洋全部股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见,并将提交股东大会审议,履行了必要的内部审核程序,有助于上市公司完善两片罐业务的区域布局、逐步彻底解决同业竞争问题。中信证券对昇兴股份拟收购北京太平洋全部股权暨关联交易事项无异议。

  3、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见》;

  4、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》;

  5、《昇兴集团股份有限公司独立董事关于本次交易评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论的合理性的独立意见》;

  6、《昇兴集团股份有限公司董事会关于本次交易评估机构的选聘、独立性、评估假设和评估结论的合理性的专项意见》;

  7、《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司拟收购太平洋制罐(北京)有限公司全部股权暨关联交易的核查意见》;

  9、《太平洋制罐(北京)有限公司审计报告》(容诚审字[2022]361Z0281号);

  10、《昇兴集团股份有限公司股权收购涉及的太平洋制罐(北京)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(嘉学评估评报字[2022]8200053号);

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昇兴集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“昇兴股份”)第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》,公司董事会决定采取现场会议与网络投票相结合的方式召开公司2022年第三次临时股东大会。现将本次股东大会会议的相关事项通知如下:

  (三)会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昇兴集团股份有限公司章程》的规定。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年9月1日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(,下同)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票结果为有效表决票进行统计。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日(2022年8月26日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议并参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书格式参见本通知附件二。

  (八)现场会议召开地点:福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司会议室。

  上述提案已经于2022年8月16日公司召开的第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过,审议事项内容详见公司于2022年8月17日在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网()上刊登的公司第四届董事会第三十三次会议决议公告、第四届监事会第二十八次会议决议公告及相关公告。

  1、上述提案属于普通决议事项,且因上述提案涉及关联交易,关联股东或其代理人在股东大会上应当回避表决,故上述提案应当由出席股东大会的无关联关系股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。

  2、根据《上市公司股东大会规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2022年修订)》的要求,对于上述议案,公司将对中小投资者的表决进行单独计票(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东),并予以披露。

  (二)登记地点:福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司证券部。

  (三)登记办法:拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

  1、自然人股东亲自出席会议的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书、自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东(或非法人的其他经济组织或单位,下同)的法定代表人出席会议的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照(或公司注册证书、社会团体法人证书等证书)复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照(或公司注册证书、社会团体法人证书等证书)复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者(QFII)的,拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时,除须提交上述材料外,还须提交合格境外机构投资者的经营证券期货业务许可证复印件(加盖公章)。

  3、股东可以信函(信封上须注明“2022年第三次临时股东大会”字样)或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传线之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司(信函以收到邮戳为准),恕不接受电线、授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  (四)公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书(格式)参见本通知附件二。

  本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,网络投票的具体操作流程参见本通知附件一。

  联系地址:福建省福州市经济技术开发区经一路1号昇兴集团股份有限公司证券部。

  受新冠肺炎疫情的影响,为减少人群聚集、保护股东及股东代理人健康,就参加本次股东大会的相关注意事项等提示如下:

  1、为降低公共卫生风险及个人感染风险,建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

  2、为保护股东及股东代理人健康,降低感染风险,股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控,参加现场会议人员需登记并测量体温、出示“健康码”、“行程码”、“48小时内核酸阴性证明”,并应全程佩戴口罩。如股东或股东代理人出现发热、咳嗽等症状的,或不按照要求佩戴口罩的,或未能遵守或不符合疫情防控有关规定和要求的,将无法进入本次股东大会现场。

  3、请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品,做好往返途中的防疫措施。

  4、本次股东大会现场会议地点位于福建省福州市经济技术开发区(马尾区),请拟参加现场会议的股东及股东代理人等人员提前关注并遵守福州市有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。鉴于当前新冠肺炎疫情防控形势及防控要求可能会随时发生变化,请拟参加现场会议的股东或股东代理人等人员务必在出行前核实、确认最新的疫情防控政策及要求,以免因不符合疫情防控有关规定和要求,导致无法进入本次股东大会现场。届时会议现场如有其他防疫工作安排,请公司股东及股东代理人等人员予以理解和配合。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月1日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年9月1日(现场股东大会召开当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定的时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托先生/女士(以下简称“受托人”)代理本单位(或本人)出席昇兴集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的提案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本单位(或本人)没有明确投票指示的,受托人可按其自己的意思进行投票表决,其行使表决权的后果均由本单位(或本人)承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束之日止。

  1、对于本次股东大会的提案审议的“表决意见”栏中委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中画“√”为准。如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、合格境外机构投资者(QFII)参加股东大会投票时,如需要根据委托人(或实际持有人)的委托对该提案表达不同意见的,应进行分拆投票,并应在“同意”、“反对”或“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。委托人为法人或其他经济组织的,必须加盖单位公章。

  4、公司提请本次股东大会审议的议案涉及关联交易,与上述提案有关联关系的关联股东或其代理人在本次股东大会会议上应当依法回避表决。

  (如委托人是法人或其他经济组织的,必须由法定代表人签字或盖章并加盖委托人公章)

  委托人身份证件号码或统一社会信用代码(或公司注册证书等其他有效证件号码):

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