您好!欢迎光临亚博AG娱乐!
联系我们contact us
  • 某某文化有限公司
  • 手机:13800138***
  • 联系人:王经理
  • 电话:401-234-5678
  • 邮箱:admin@admin.com
  • 地址:山东省临沂市沂蒙国际财富中心
当前位置:首页 >> 亚博AG娱乐
亚博AG娱乐

深圳王子新材料股份有限公司 关于子公司收购股权暨增资的公告

来源:本站 发布时间:2022-10-13 访问量:1

  深圳王子新材料股份有限公司 关于子公司收购股权暨增资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳王子新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月27日召开了第五届董事会第五次会议,审议并通过了关于子公司收购股权暨增资的议案,具体情况如下:

  公司全资子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司(以下简称“中电华瑞”)拟以股权转让与增资的方式收购成都高斯智慧电子科技有限公司(以下简称“成都高斯”)51%股权。其中,中电华瑞拟以人民币300万元受让郑余持有的成都高斯9.80%的股权,以人民币200万元受让王晓曦持有的成都高斯6.53%的股权。成都高斯其他股东同意放弃优先购买权。同时,中电华瑞对成都高斯增资人民币2,167万元,成都高斯其他股东同意放弃对成都高斯同比例增资的权利。上述股权转让与增资完成后,中电华瑞将持有成都高斯51%的股权。同时授权管理层处理本次投资有关事宜。

  根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定,本次投资事项属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府五街200号5号楼1-3楼

  经营范围:计算机软硬件、电子产品开发;销售:电子元器件、电子产品、通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、五金产品、仪器仪表、机械设备、计算机软件及辅助设备;信息系统集成服务;企业形象策划;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

  成都高斯成立于2019年,核心团队来自电子科技大学,主营业务为数据链通信终端、外军模拟器终端、高效射频功放、嵌入式AI产品,是一家集设计、研发于一体的高科技企业。公司拥有十余项技术专利和软著等知识产权,通过GJB9001C-2017质量体系认证。

  成都高斯80%以上的研发人员拥有博士、硕士学历,研发实力强。研发人员均在业内从事相关行业数年,经过多年的技术积累,及对关键技术的积极攻关,在抗干扰通信、数据链、自组网、数字信号处理、射频功放等方面技术处于国内领先或者全球先进水平。

  成都高斯已与国内军工领域众多科研院所、科技公司建立了长期稳定的技术与产品合作关系,服务客户包括中国电子科技集团、中国航天科工集团、中国兵器集团、航空工业集团、军事科学院、国防科技大学、陆军工程大学、南京邮电大学等国内的著名科技公司和一流高校,产品赢得了客户的一致好评。并且,与国内多家顶尖高校的教授团队建立长期战略合作关系。

  成都高斯股权权属清晰,不存在质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况,公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  经交易各方协商一致,共同确定标的公司100%的股权在评估基准日(2022年6月30日)的价值为3,062.41万元。

  中电华瑞与郑余、王晓曦、李万共同签署《关于成都高斯智慧电子科技有限公司之股权转让及增资协议》。协议主要内容如下:

  成都高斯智汇科技中心(有限合伙)(以王晓曦及成都高斯骨干成员共同成立了一家以王晓曦为首的持股合伙企业,以下简称“高斯智汇”)受让成都高斯11.71%的股权,折合70.29万元注册资本;李万受让成都高斯10.04%的股权,折合60.24万元注册资本。重组完成后,成都高斯股权架构如下:

  1.2经各方协商一致,本次投资评估基准日为2022年6月30日。各方同意在上述第1.1条的重组完成后的成都高斯100%的股权在评估基准日的股权价值(即本次交易的投前估值)为3,062.41万元,并以上述价值作为本次交易的作价依据,即,本次交易中,成都高斯每1元的注册资本对应的转让/增资价格为5.1元。

  1.3各方同意,基于第1.2条的投前估值,本次交易的内容包括本次股权转让及本次增资:

  1.3.1本次股权转让:中电华瑞以现金方式向郑余收购其持有的成都高斯58.78万元注册资本,股权转让价款为300万元;中电华瑞以现金方式向王晓曦收购其持有的成都高斯39.18万元注册资本,股权转让价款为200万元。李万、高斯智汇同意放弃本次转让涉及股权的优先购买权。

  1.3.2本次增资:在第1.3.1条约定的本次股权转让的同时,中电华瑞向成都高斯进行增资,若完成业绩承诺,则以2,167万元认购成都高斯新增424.57万元注册资本,实缴注册资本后剩余1,742.43万元增资部分,依次计入资本公积;若未完成业绩承诺,根据业绩对赌条款相应调整。郑余、王晓曦、李万和高斯智汇放弃本次增资时同比例认购成都高斯新增注册资本的权利。

  1.3.3本次股权转让及本次增资共同构成本次交易不可分割的组成部分,其中任意一项因未获得所需的批准而无法付诸实施的,则上述两项交易均不予实施。

  上述第1.3条与第1.2条约定的股权转让/增资单价的差异为四舍五入所致,各方一致同意本次股权转让、本次增资涉及的成都高斯注册资本、股权转让价款、增资价款以1.3.1条、1.3.2条约定的数字为准。

  2.1除非经中电华瑞事先书面豁免,本次交易的交割以下列条件全部得以满足(该日期以下简称“交割条件满足之日”)为前提:

  2.1.3成都高斯会计政策与中电华瑞会计政策保持一致,且账务经中电华瑞审核后确认无误。

  2.1.5高斯智汇的合伙人和成都高斯的部门经理级(含)以上人员、业务人员、技术人员须签署经中电华瑞认可的劳务协议、保密协议、廉洁协议、竞业禁止协议。

  2.1.6本协议签署日至交割条件满足之日,郑余、王晓曦、李万、高斯智汇和成都高斯在本协议项下的各项陈述、保证及承诺持续有效,且该等陈述、保证及承诺未被郑余、王晓曦、李万、高斯智汇和成都高斯所违反。

  2.1.7成都高斯剩余未分配利润转为股东实收资本。确认不超过100万元人民币的无形资产。

  2.2郑余、王晓曦、李万、高斯智汇和成都高斯承诺,本协议第2.1条所列的相关先决条件在本协议签订后30天内满足。如未能满足,除非经中电华瑞豁免或给予宽限期,否则中电华瑞有权终止本次交易。

  (一)在第二条投资先决条件全部完成后,于乙方通知甲方后10个工作日内,甲方根据1.3.1条向郑余现金支付150万元人民币股权转让款,向王晓曦现金支付100万元人民币股权转让款,即现金支付共250万元人民币股权转让款。

  (二)股权转让款支付后5日内,各方办理完毕本次投资涉及的工商变更登记事项(该日期又称为“交割日”),包含关于本次投资的股权转让与增资的变更、高管的变更等。自交割日起,丁方达到第1.4条所述股权转让与增资后的股权架构,各方按照其所认缴的出资额享有股东权利并承担股东义务。

  (三)交割日后5日内,甲方根据1.3.1条向郑余现金支付150万元人民币股权转让款,向王晓曦现金支付100万元人民币股权转让款,即现金支付共250万元人民币股权转让款。

  备注:根据业绩对赌相应条款约定,第二、三和四期增资款将根据业绩考核情况相应调整甲方应缴增资款金额。

  4.1丁方自2022年10月1日起,第一、第二、第三个完整年度(一个完整年度共12个月)的营业额和净利润均要经外部具有证券从业资格的会计师事务所审计或要经上市公司审计部审计。对所审计的营业额、年度净利润结果,按照4.2条的业绩考核方式进行考核,对业绩考核结果的处理方法详见4.3条。

  注:每个完整年度结束时考核,如未完成考核相应按上述计算方式扣减增资款金额。当L1、L2和L3>

  1,取1。

  5.2各方同意,在成都高斯交割日后,可由中电华瑞相关部门或聘请具有证券从业资格的审计机构对成都高斯在过渡期的损益情况进行审计确认。

  5.3各方同意并确认,过渡期内,成都高斯运营所产生的收益或亏损归乙方所有或承担。

  成都高斯是一家立足无线通信和人工智能领域的高科技企业,在抗干扰通信、数据链、自组网、数字信号处理、射频功放等军工应用领域有深厚的技术积累,处于国内领先或者全球先进水平,且已与国内军工领域众多科研院所、科技公司建立了长期稳定的技术与产品合作关系。在军工应用领域,成都高斯强大的研发设计能力和优质的客户资源与公司的军工科技板块业务形成良好的产业资源互补。本次投资进一步延伸了现有军工科技板块业务,有利于完善该领域产业链布局,增强产业链话语权,做大做强军工业务。本次收购及增资均为子公司自筹资金,本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

  标的公司未来可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素,可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。本次投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。

  本次收购完成后,成都高斯将成为上市公司控股子公司。成都高斯主要从事数据链通信终端、外军模拟器终端、高效射频功放、嵌入式AI产品的研发与销售,与公司军工业务有较大关联性,协同性较高,但产品类别有所不同。本次收购完成后,上市公司能否实现对标的公司的控制并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥收购整合的协同效应仍具有一定不确定性。

  公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制,依托前期积累的管理经验,提升对外投资、管理运营的监督与控制,提高管理能力和经营效率,积极防范和应对上述风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳王子新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月27日召开了第五届董事会第五次会议,审议并通过了关于子公司股权转让暨减资的议案,具体情况如下:

  公司子公司安徽王子环保技术有限公司(以下简称“安徽王子”)的股东吕巧云拟将其持有的安徽王子5%股权,对应100万元的认缴出资和15万元的实缴出资,以15万元的价格转让给胡杰。持有安徽王子95%股权的公司全资子公司深圳栢兴科技有限公司(以下简称“栢兴科技”)拟放弃本次股权转让优先购买权。

  上述股权转让完成后,安徽王子全体股东拟将注册资本由2,000万元变更为500万元,栢兴科技的认缴出资额由1,900万元变更为475万元,仍持有安徽王子95%股权,胡杰的认缴出资额由100万元变更为25万元,仍持有安徽王子5%股权。同时授权管理层处理本次工商变更登记相关手续。

  根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定,本次股权转让暨减资事项属于公司董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。本次股权转让暨减资事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  4、住所:安徽省合肥市肥西县桃花工业园拓展区汤口路与万佛山路交口汤口路37号

  9、经营范围:研发、生产、销售;泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘,农膜、地膜、生产有机肥、农业机具;研发、生产、销售;纸蜂窝结构材料制品,保温材料、纸制品;蜂窝结构技术的咨询;生产经营环保包装材料、塑胶产品、塑料包装制品、模切产品、托盘制品、电子产品(除国家专控产品)、箱包、金属材料(除国家专控产品)、五金交电、机械设备、机电产品、零配件及技术的进出口业务;房屋租赁、普通道路货物运输(凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  安徽王子股权权属清晰,不存在质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  1、甲方占有公司5%的股权,认缴出资100万元人民币,已实缴出资15万元人民币。现甲方将其持有的公司5%的股权,对应公司100万元人民币的认缴出资及15万元人民币的实缴出资,以15万元人民币转让给乙方。并由乙方承担并履行剩余认缴出资85万元人民币的实缴出资义务。

  甲、乙双方确认,上述股权转让价款为含税价格,乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税(具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准),并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳所得税之后的金额支付给甲方。

  2、乙方应于上述股权变更工商登记备案后一周内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。

  第二条甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权,保证该股权没有设定质押,保证股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  工商变更登记完成后,乙方按受让股权的比例分享公司的利润,分担相应的风险及亏损。

  在本次股权转让过程中发生的有关费用(如税务、公证、评估或审计等费用),由双方按中国法律的规定自行承担。

  本次股权转让暨减资不涉及合并报表范围变化,有利于推动安徽王子区域业务拓展,优化上市公司资源配置,提升公司业绩,增强上市公司的持续发展能力,改善上市公司资产质量,从而更好地完成公司的区域发展战略。

  本次股权转让暨减资事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项尚需工商行政部门审批,未来安徽王子的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险,公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳王子新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月27日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案。因2020年限制性股票激励对象中有72位员工因离职或绩效考核为B、C、D,根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“本计划”或“激励计划”)的有关规定,董事会同意回购注销该72名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共1,163,400股。本次回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。本次回购注销完成后,公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少1,163,400股,公司总股本将由213,285,380股减少为212,121,980股,公司注册资本也相应由213,285,380元减少为212,121,980元,公司将于股东大会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

  1、2020年6月11日,公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议,审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案,公司独立董事发表了明确的同意意见,公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

  2、2020年6月12日起至2020年6月21日18时止,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2020年6月21日18时,公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

  3、2020年7月7日,公司召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2020年限制性股票激励计划获得批准,并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

  4、2020年9月17日,公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案,同意以2020年9月17日为授予日,授予165名激励对象988.80万股限制性股票,授予价格为10.26元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核实,并发表了同意的意见,公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

  5、2020年9月24日,公司发布了《关于2020年限制性股票授予登记完成的公告》,公司授予165名激励对象共计988.80万股限制性股票,授予股份的上市日期为2020年9月30日。

  7、2021年8月27日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议和2021年9月16日召开的2021年第三次临时股东大会,审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案,因2020年限制性股票激励对象中有8名激励对象已离职,根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会同意对该8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计194,600股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

  8、2022年9月27日,公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见,同意对符合解锁条件的128名激励对象的4,527,040股限制性股票解除限售。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

  9、2020年9月27日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案,因2020年限制性股票激励对象中有72位员工因离职或绩效考核为B、C、D,根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会同意对该72名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,163,400股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

  根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)第八章“限制性股票的授予、解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定:激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按本计划回购注销;第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定:“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职,董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,并由公司按授予价格回购注销。”鉴于激励对象中有72位员工因离职或绩效考核为B、C、D,公司董事会同意对该72名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,163,400股进行回购注销处理。拟回购注销的限制性股票占限制性股票授予总数的8.40%,占公司目前股本总数(213,285,380股)的0.55%。

  根据有关法律法规、规范性文件及《激励计划》等的规定,本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

  根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“二、限制性股票回购数量的调整方法”相关规定:“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,王子新材有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他王子新材股票进行回购。”

  2021年5月25日,公司召开了2020年度股东大会,审议通过了关于公司《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案,确定以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额(即152,490,290股)为基数,向全体股东每10股派1.300000元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2021年7月15日实施完毕。

  鉴于上述权益分派方案均已实施完毕,根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。

  其中:Q为调整后的限制性股票数量;Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

  调整前72位因离职或绩效考核为B、C、D的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票为831,000股,根据上述调整方法计算,调整后的限制性股票回购数量Q=831,000×(1+0.4)=1,163,400股。

  根据《激励计划》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”相关规定:“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”同时,根据《激励计划》第六章“激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、激励计划的限售期”相关规定:“激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股等股份同时按本计划进行限售。”

  2021年5月25日,公司召开了2020年度股东大会,审议通过了关于公司《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案,确定以2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案未来实施时股权登记日的股本总额(即152,490,290股)为基数,向全体股东每10股派1.300000元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。该权益分派方案已于2021年7月15日实施完毕。

  鉴于上述权益分派方案均已实施完毕,根据《激励计划》相关规定公司对回购数量进行相应调整。

  其中:P为调整后的回购价格,P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)。

  调整前授予的72位因离职或绩效考核为B、C、D的激励对象限制性股票的授予价为10.26元/股,根据上述调整方法计算,调整后的限制性股票回购价格P=10.26÷(1+0.4)=7.33元/股。

  公司在实施2020年年度权益分派时,根据《激励计划》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”相关规定:“(六)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,则该等代为收取的现金分红不予返还,公司将回购该部分限制性股票后注销,并做相应会计处理。”,对本次拟回购的限制性股票分红未予以发放。故本次回购注销的限制性股票回购价格无需对派息进行调整。

  公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金,拟用于本次回购的资金总额约为人民币8,526,060.00元。

  本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数将由213,285,380股减少为212,121,980股。

  注:1、各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,系因四舍五入造成。

  2、变动数量不包括正在办理解限手续的股票数量。2022年9月27日,公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案,同意对符合解锁条件的128名激励对象的4,527,040股限制性股票解除限售。截至本公告日,上述手续正在办理中。

  本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理,本次回购注销事项不影响公司《激励计划》的继续实施;本次回购注销对公司的经营业绩和财务状况不产生重大影响,也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。

  鉴于公司2020年限制性股票激励对象中共有72位离职或绩效考核为B、C、D的员工,公司董事会本次回购注销该72名员工已获授但尚未解除限售的限制性股票1,163,400股,符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定;公司本次回购注销事项审批决策程序合法、合规,本次回购注销事项不会影响公司本激励计划的继续实施,不影响公司的持续经营,也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此,我们同意对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查,监事会认为:公司2020年限制性股票激励计划授予的激励对象中共有72位离职或绩效考核为B、C、D的员工,其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,163,400股应予以回购注销;本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,决策审批程序合法、合规。综上,监事会同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权;公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定;本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。

  4、北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次股东大会的召集人:公司董事会。2022年9月27日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和《公司章程》等的规定。

  (1)现场会议召开时间:2022年10月17日(星期一)下午14:00;

  (2)网络投票时间:2022年10月17日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年10月17日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年10月17日9:15—15:00的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场表决(现场表决可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。

  (1)截至2022年10月12日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人(《授权委托书》格式见附件2)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点:深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园深圳王子新材料股份有限公司一楼大会议室。

  (1)上述提案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过,具体内容详见2022年9月28日刊登在公司指定信息披露媒体上的《第五届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2022-066)、《第五届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2022-067)及相关公告。

  (2)根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,上述提案需对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小股东是指除上市公司的董事、监事、高管以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  (3)议案1、2为特别决议事项,须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  (1)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  (2)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持本人身份证、证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取书面信函或传真方式登记,不接受电线前送达或传真至本公司。采用信函方式登记的,信函请寄至:深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园董事会办公室,邮编:518019,信函请注明“股东大会”字样。

  3、登记地点:深圳市龙华区龙华街道奋进路4号工业园深圳王子新材料股份有限公司董事会办公室;

  4、会议联系方式:联系人:白琼、江伟锋,联系电话,传线、出席本次股东大会现场会议的股东(包含股东代理人)食宿费及交通费自理,会期半天。请携带相关证件原件提前半小时到达会场。若为授权则需同时提交授权委托书原件。

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统()参加投票。参加网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362735”,投票简称为“王子投票”。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年10月17日(现场股东大会召开当日)9:15—15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托(先生/女士)代表本人/单位出席深圳王子新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会。本人/单位授权(先生/女士)对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决,并授权其签署本次股东大会需要签署的有关文件。

  (1)对于非累积投票提案,请在“同意、反对、弃权”中选一项打“√”,每项均为单选,多选无效。

  (2)对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  本人/本公司拟亲自/委托代理人(先生/女士)出席深圳王子新材料股份有限公司于2022年10月17日下午14:00举行的2022年第三次临时股东大会。

  1、请拟参加本次股东大会的股东于2022年10月13日17:30前将本人身份证复印件(法人营业执照复印件)、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为128人,可解除限售的股票数量为4,527,040股,占公司当前总股本2.12%。

  2、本次解除限售的限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  2022年9月27日,深圳王子新材料股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议,审议通过关于2022年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案,现将有关情况说明如下:

  1、2020年6月11日,公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议,审议并通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案,公司独立董事发表了明确的同意意见,公司聘请的律师事务所出具了相应的法律意见书。

  2、2020年6月12日起至2020年6月21日18时止,公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至2020年6月21日18时,公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。

  3、2020年7月7日,公司召开了2020年第二次临时股东大会,审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司2020年限制性股票激励计划获得批准,并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。

  4、2020年9月17日,公司分别召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议,审议通过了关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案和关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案,同意以2020年9月17日为授予日,授予165名激励对象988.80万股限制性股票,授予价格为10.26元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对调整后的激励对象名单进行了核实,并发表了同意的意见,公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所出具了相关调整与授予事项的法律意见书。

  5、2020年9月24日,公司发布了《关于2020年限制性股票授予登记完成的公告》,公司授予165名激励对象共计988.80万股限制性股票,授予股份的上市日期为2020年9月30日。

  7、2021年8月27日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十三次会议和2021年9月16日召开的2021年第三次临时股东大会,审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案,因2020年限制性股票激励对象中有8名激励对象已离职,根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,公司董事会同意对该8名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计194,600股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

  8、2022年9月27日,公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议,审议通过关于2020年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见,同意对符合解锁条件的128名激励对象的4,527,040股限制性股票解除限售。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。

  根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定,本次限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自董事会确定的限制性股票授予日起24个月、36个月、48个月。自限制性股票授予日(2020年9月17日)起至本公告日,第一个锁定期已届满。

  经核查,董事会认为公司2020年限制性股票激励计划授予128名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就,可予以解除限售,公司及激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售的情形,本次实施的2020年限制性股票激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  1、根据《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定,符合2020年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票解除限售条件的激励对象共128人,为公司(含控股子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务(技术)人员,可解除限售并上市流通的限制性股票数量为4,527,040股,占公司当前总股本2.12%,具体如下:

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%;公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

  2、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

  公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议对2020年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查,认为:128名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,在考核年度内个人绩效考核结果均为C以上(含C),满足解除限售条件。且公司业绩指标等其他解锁条件已达成,可解锁的激励对象的主体资格合法、有效,同意公司按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理2020年限制性股票第一期解锁相关事宜。

  1、本次解除限制性股票第一期限售事项,符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生不得解除限售的情形;

  2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为128名激励对象已满足《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件(包括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;

  3、公司2020年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成,可解锁限制性股票数量与《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》规定的解除限售比例相符。各激励对象限制性股票的解除限售安排(包括锁定期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  综上,同意公司按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第一期解除限售的相关事宜。

  经核查,监事会认为:公司2020年限制性股票激励计划授予限制性股票的128名激励对象的解锁资格合法有效,满足公司《深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》设定的授予限制性股票第一个限售期的解锁条件,同意公司为符合条件的128名激励对象合计持有的4,527,040股限制性股票办理授予限制性股票第一个限售期解锁的相关事宜。

  截至本法律意见书出具之日,公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定;本次解除限售符合《激励计划》中设定的限制性股票第一期解除限售的条件,并可根据激励对象个人绩效考核结果对其获授的限制性股票第一期解除限售;本次解除限售尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜。

  4、北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售事项及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考,使用前务请仔细阅读法律申明,风险自负。