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甬金股份:华泰联合证券有限责任公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司全资子收购股权暨关联交易的核查意见

来源:本站 发布时间:2022-10-15 访问量:1

  甬金股份:华泰联合证券有限责任公司关于浙江甬金金属科技股份有限公司全资子公司收购股权暨关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“甬金股份”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定,对甬金股份全资子公司收购股权暨关联交易事项进行审慎核查,核查情况及核查意见如下:

  近日,公司全资子公司江苏甬金金属科技有限公司(以下简称“江苏甬金”)与关联方青拓集团有限公司(以下简称“青拓集团”)签署了《股权转让协议》,以自有资金 700万元人民币收购青拓集团持有的靖江市青拓金属科技有限公司(以下简称“靖拓”)70%股权,收购完成后靖拓成为公司控股子公司。

  本次交易属于公司总经理办公会审批的权限范围,已经总经理办公会审批通过,无需提交董事会审议。

  公司本次收购事项出资的金额尚未超过公司最近一期经审计净资产的5%。过去12个月内,与同一关联人发生的除日常关联交易以外的交易:

  公司通过全资子公司新越资产管理(新加坡)私人有限公司与关联方浙展实业有限公司共同出资在印度尼西亚设立甬金金属科技(印尼)有限公司,建设年加工70万吨宽幅冷轧不锈钢板带项目。具体内容详见公司于2022年1月13日在上海证券交易所官方网站()及指定媒体上披露的《浙江甬金金属科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》(公告编号:2022-012)。

  青拓集团系青山控股集团有限公司实际控制人项光达控制的公司,属于公司根据谨慎性原则认定的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,本次收购事项构成关联交易。

  7、经营范围:对镍铬合金行业的投资;镍铬合金、金属材料生产、研发、设计、销售;五金交电、汽车零配件、电子产品、建筑材料、化工原料(不含危险化学品)销售;信息(不含金融、证券、期货)咨询服务、企业管理咨询服务、投资管理咨询服务、工程技术咨询服务;汽车租赁;货物或技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次交易的股权为青拓集团实际合法拥有,且拥有完整权利,股权权属不存在瑕疵,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。

  (5)经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;钢压延加工;金属制日用品制造;金属材料销售;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  注:上述财务数据已经审计,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告(天健审[2022]8949号)。截至审计报告基准日,靖拓注册资本实缴100万元人民币,《股权转让协议》签署前,靖拓注册资本已实缴至1,000万元人民币。

  以2022年6月30日为评估基准日,坤元资产评估有限公司对靖拓的股东全部权益价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》(坤元评报〔2022〕522号),以资产基础法评估资产账面价值605,443.83元,评估价值605,443.83元;负债账面价值120,000.00元,评估价值120,000.00元;股东全部权益账面价值485,443.83元,评估价值485,443.83元。鉴于《股权转让协议》签署前,青拓集团已将靖拓注册资本实缴至1,000万元人民币,经双方友好协商,江苏甬金以现金出资收购靖拓70%股权,作价700万元人民币。

  交易双方在参考坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2022〕522号”《资产评估报告》的基础上,经协商一致,最终确定本次标的公司70%股权转让的交易价格为700万元(大写:柒佰万元整)。

  (1)第一期:自本协议签订生效之日起7日内,甲方支付转让价款的60%(即420万元);

  (2)第二期:自完成标的公司70%股权工商变更登记手续之日起5日内,甲方支付转让价款的40%(即280万元)。

  (1)双方应在甲方支付第一笔转让价款后7日内,办理将标的股权变更登记至甲方名下的工商变更登记手续;

  (2)双方均有义务全力配合工商变更登记的办理,包括但不限于委派各自人员携带公章、委托书到工商登记部门现场办理相关变更手续。

  标的股权截至评估基准日的滚存未分配利润已包含在本次转让价款中,本次交易完成后,标的股权所对应的相关未分配利润由甲方享有。

  自评估基准日(不含当日)至股权交割日止(含当日),标的公司所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产,在交割后由甲方和乙方按各自持股比例享有;标的公司所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产与甲方无涉,由乙方承担。

  本协议签订前,各方已充分了解并认可标的公司的或有债务情况(包括但不限于担保、诉讼、税务、劳动、社会保险、住房公积金、工商、消防、安全生产等),若本次交易完成后,因股权交割日之前发生的新增或有债务使得甲方需承担相关责任并遭受损失的,由乙方承担相关责任并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

  双方同意并确认,如最终本次交易未能完成,标的公司自成立之日起产生的所有与标的公司注册、能耗指标及土地面积申请相关的各项费用应由甲方承担70%,具体支付方式可由甲、乙双方另行协商一致确定

  股权转让完成后,标的公司作为甲方母公司浙江甬金金属科技股份有限公司(以下简称“上市公司”)的二级子公司,应按照上市公司的要求,规范公司内部治理。标的公司设董事会,董事会由3名董事组成,具体组成方式如下:甲方委派2名董事,乙方委派1名董事,标的公司的董事长、法定代表人由甲方委派的董事担任,标的公司财务负责人由乙方委派。标的公司设监事会,由甲乙方各委派1名,职工代表监事1名。

  (2)本协议一方因不可抗力事件而无法全部、按时地履行本协议项下的义务时,该方可暂停履行上述义务。遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方,必须在知悉不可抗力事件之后十五天内,向另一方发出书面通知,并尽其最大努力,减少不可抗力事件影响和可能造成的损失;

  (3)在标的股权交割前,如本协议约定的交易因监管部门的命令、要求或其他非甲方的原因无法继续推进的,双方应协商解决。

  通过此次关联交易,公司将完成对靖拓的控股,并在此基础上进行项目投资建设,有利于公司更好的利用上游不锈钢热轧资源扩大冷轧不锈钢产能,巩固公司的不锈钢冷轧市场地位。本次交易不会产生同业竞争。交易完成后靖拓将成为公司的控股子公司,截至《股权转让协议》签署完成,靖拓无对外担保和委托理财的情形。

  根据《公司章程》及《关联交易管理办法》,公司与关联法人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易(提供担保除外),应当提交董事会审议并及时披露。本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。

  本次交易属于公司总经理办公会审批的权限范围,该事项已经公司总经理办公会审批通过,无需提交公司董事会审议。

  华泰联合证券审阅了本次交易协议的主要条款、公司总经理办公会议决议,查阅了靖拓的审计报告、资产评估报告,对靖拓的资信状况进行网络核查,并与公司管理层进行了沟通交流。

  经核查,华泰联合证券认为:通过本次交易,公司将完成对靖拓的控股,并在此基础上进行项目投资建设,有利于公司更好的利用上游不锈钢热轧资源扩大冷轧不锈钢产能,巩固公司的不锈钢冷轧市场地位。本次交易属于公司总经理办公会审批的权限范围,该事项已经公司总经理办公会审批通过,无需提交公司董事会审议。本次交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定,不存在利用关联方关系损害上市公司和全体股东利益的行为。

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