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密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 关于收购南京久帝化工有限公司70%股权完成工商变更登记的公告

来源:本站 发布时间:2022-10-28 访问量:2

  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 关于收购南京久帝化工有限公司70%股权完成工商变更登记的公告

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  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 关于收购南京久帝化工有限公司70%股权完成工商变更登记的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月4日召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于收购南京久帝化工有限公司70%股权的议案》,同意公司以自筹资金收购姜敏、宋玉兰持有的南京久帝化工有限公司(以下简称“南京久帝”)70%股权,交易价格为人民币250,000,000元。具体内容详见公司于2022年9月5日在上海证券交易所网站()及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收购南京久帝化工有限公司70%股权的公告》(公告编号:2022-121)。

  2022年9月4日,公司与姜敏、宋玉兰签署了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与姜敏、宋玉兰关于以支付现金方式购买南京久帝化工有限公司之协议书》。

  近日,收购南京久帝股权事项完成了股权转让相关的工商变更登记手续,并取得了由南京江北新区管理委员会行政审批局印发的《营业执照》,相关登记信息具体如下:

  危险化学品批发(按许可证所列项目经营);化工产品、日用百货、五金、建筑材料、机电设备、钢材的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。食品添加剂销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次工商变更完成后,公司将直接持有南京久帝70%的股权,南京久帝将纳入公司合并报表范围。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月13日向公司全体监事发出会议通知及会议材料,以现场表决的方式于2022年10月18日召开第三届监事会第十二次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席江震主持,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)关于召开监事会会议的规定。

  1、审议《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》

  经监事会核实,本次预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上所述,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的预留授权日为2022年10月18日,并同意向符合授予条件的40名激励对象授予112.60万份预留的股票期权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的公告》(公告编号:2022-145)。

  公司《2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“本次激励计划”)及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益情形。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2022-146)。

  公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施,确保本次激励计划规范运行,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。有利于公司的持续发展,不会损害上市公司及全体股东的利益。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2022年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后,于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司(以下简称“公司”)2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)规定的预留授予条件已经成就,根据公司2021年第三次临时股东大会的授权,公司于2022年10月18日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》,确定本激励计划股票期权的预留授权日为2022年10月18日。现将有关事项说明如下:

  1、2021年10月26日,公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。

  2、2021年10月26日,公司召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。

  3、2021年11月23日,公司对激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期自2021年11月23日至2021年12月2日,共10天。在公示的期限内,公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2021年12月3日,公司公告了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》(公告编号:2021-155)。

  4、2021年12月8日,公司召开2021年第三次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形,并于2021年12月9日披露了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号2021-160)。

  5、2021年12月8日,公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,同意确定以2021年12月9日作为本次激励计划首次授予日,向符合条件的92名激励对象授予453.15万份股票期权与限制性股票,其中,拟首次授予股票期权为422.04万份,行权价格为95.86元/股,拟授予限制性股票为31.11万股,授予价格为47.93元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  6、2022年1月19日,公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权首次授予登记工作。由于在授予日后至股票期权登记期间有2名激励对象因离职不再符合激励对象资格,涉及的股票期权数量合计6.50万份按照本次激励计划相关规定不予登记。公司最终在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的首次授予股票期权登记数量为415.54万份,实际首次授予对象为90人,行权价格为95.86元/股。

  7、2022年2月10日,公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的限制性股票数量为31.11万股,授予对象为7人。

  8、2022年9月29日,公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  9、2022年10月18日,公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对本激励计划预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

  根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)中“股票期权的授予条件”的规定,激励对象获授股票期权的条件为:

  只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予股票期权;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予股票期权。

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  董事会经过认真核查,认为公司和激励对象均未出现上述情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本激励计划规定的股票期权预留授予条件已经成就,同意确定以2022年10月18日为预留股票期权授权日,向40名激励对象授予112.60万份预留股票期权,行权价格为144.62元/股。

  3、授予人数:共计40人,包括在公司(含子公司)任职的中层管理人员、核心技术/业务人员以及其他骨干员工(不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

  预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

  (1)预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价,为144.62元/股;

  (2)预留部分股票期权授予董事会决议公告前120个交易日的公司股票交易均价之一,为130.55元/股。

  5、股票来源:股票期权涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过60个月。

  激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期,均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

  在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

  注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  行权期内,公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级。

  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人考核评价结果达到“优秀”或“良好”,则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”或“不合格”,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

  由于个别激励对象因个人原因放弃了部分获授权益,公司于2021年12月8日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划权益授予数量的议案》,对本次激励计划的授予权益数量进行了调整。调整后,合计权益授予数量由623.00万份调整为566.4375万份。其中,首次授予的股票期权数量由467.29万份调整为422.04万份,预留授予股票期权数量由124.60万份调整为113.2875万份;限制性股票数量保持不变。拟激励对象人数保持不变,仍为92人。

  公司本次拟预留授予112.60万份股票期权,剩余0.6875万份预留股票期权不再授予,并作废失效。

  除上述调整外,公司本次实施的激励计划与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  公司监事会认为,本次预留授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上,公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就,同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授权日为2022年10月18日,并同意向符合授予条件的40名激励对象授予112.60万份预留的股票期权,行权价格为144.62元/股。

  根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定,公司将在等待期内的每个资产负债表日,根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型(Black-ScholesModel)确定股票期权在授权日的公允价值。

  公司在等待期的每个资产负债表日,以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础,按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入“资本公积-其他资本公积”。

  在行权日,如果达到行权条件,可以行权,结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”;如果全部或部分股票未被行权而失效或作废,则由公司进行注销,并减少所有者权益。

  根据本激励计划禁售期规定,自每期股票期权经董事会审议确定的行权条件成就之日起6个月内,不转让其所持有的当批次行权的全部股票(以下称为“限制性因素”),此条件为非可行权条件,依据企业会计准则:企业在确定权益工具授予日的公允价值时,应当考虑非可行权条件的影响。限制性因素带来的折价采用Black-Scholes模型(B-S模型)确定。

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,本激励计划股票期权的公允价值等于采用Black-Scholes模型(B-S模型)确定的公允价值剔除限制性因素带来的成本,公司运用该模型以2022年10月18日为计算的基准日,对预留授予的股票期权的公允价值进行了测算,具体参数选取如下:

  ②有效期分别为:1年、2年、3年(预留授权日至每期首个可行权日的期限),认沽期权的有效期为0.5年(限制性因素,即每个可行权日后另行锁定的期限)

  ③历史波动率:16.79%、15.59%17.23%(分别采用上证指数对应期间的年化波动率)

  经测算,公司于2022年10月18日预留授予的112.60万份股票期权合计需摊销的总费用为1,285.69万元,具体摊销情况见下表:

  2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准;

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用,由此激发核心团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  上海君澜律师事务所认为,根据公司2021年第三次临时股东大会的授权,本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权;本次授予数量、激励对象人数、行权价格及授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》中的相关规定;公司和授予的激励对象已经满足《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权与限制性股票授予条件。

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为,本激励计划已经取得必要的批准与授权,本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

  3、密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见

  4、上海君澜律师事务所关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书

  5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关规定执行。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》第四十条的规定,上市公司召开股东大会审议股权激励计划时,独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因此,公司独立董事罗斌先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会审议的股权激励计划相关事项的投票权。具体内容详见公司于2022年10月20日在上海证券交易所网站()及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-149)。

  上述议案已于2022年10月18日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过,并于2022年10月20日在上海证券交易所网站()及指定媒体上披露。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、拟出席本次会议的股东或者股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传线)自然人股东:本人身份证原件、股票账户卡原件;

  (2)自然人股东授权代理人:代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件;

  (3)法人股东法定代表人:本人身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件;

  (4)法人股东授权代理人:代理人身份证原件、法人股东营业执照(复印件加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、股票账户卡原件。

  2、股东可采用信函或者传真的方式登记参与现场会议,在来信或传真上必须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,信函或传真以登记时间内公司收到为准,并与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受股东电线、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年11月4日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  密尔克卫化工供应链服务股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年10月13日向公司全体董事发出会议通知及会议材料,以现场加通讯表决的方式于2022年10月18日召开第三届董事会第十四次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人,实际出席董事7人,会议由董事长陈银河主持,符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)关于召开董事会会议的规定。

  1、审议《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权,公司董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权预留授予条件已经成就,同意确定以2022年10月18日为预留股票期权授权日,向40名激励对象授予112.60万份预留股票期权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权的公告》(公告编号:2022-145)。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  为了进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住公司优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)》及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2022-146)。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  为保证公司2022年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)的顺利实施,建立、健全激励与约束机制,完善公司法人治理结构,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定结合公司实际情况,制定了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  4、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》

  为保证公司本次激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本次激励计划的有关事项,包括但不限于:

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照本次激励计划规定的方式对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间,若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的,有权将未实际授予、激励对象放弃的股票期权直接调减或在本次激励计划中其他激励对象之间进行分配;

  (5)授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜,包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》等;

  (6)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使;

  (9)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;

  (10)授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权予以注销,办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜,终止公司本次激励计划等;

  (11)授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (12)授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会,就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划的有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  同意公司根据中国证券监督管理委员会2022年1月发布的《上市公司章程指引(2022年修订)》及相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,同时按照市场监督管理部门关于经营范围规范表述的最新要求,变更经营范围并修改《公司章程》,具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更经营范围及修改

  的公告》(公告编号:2022-147)、《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

  8、审议《关于提请召开密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2022年第二次临时股东大会的议案》

  同意公司董事会召开2022年第二次临时股东大会,并授权公司董事会秘书负责筹备本次股东大会召开的相关事宜。

  公司2022年第二次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站()及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-148)。

  表决情况:7票同意,0票反对,0票弃权,同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

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