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收购]浩丰科技(300419):拟收购陕西正华信息技术有限公司38%股权

来源:本站 发布时间:2022-11-12 访问量:0

  收购]浩丰科技(300419):拟收购陕西正华信息技术有限公司38%股权本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示:

  本次交易存在业务整合低于预期、业绩承诺无法实现等风险,具体请见本公告“八、本次交易可能存在的风险”,敬请投资者注意投资风险。

  1、北京浩丰创源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“浩丰科技”)于2022年 11月 2日与谢渤、刘群、重庆上创科微股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“重庆上创科微”)、北京基石信安创业投资有限公司(以下简称“北京基石”)签署《关于陕西正华信息技术有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),公司拟使用自有资金 6,445.00万元收购谢渤、刘群、重庆上创科微、北京基石合计持有的陕西正华信息技术有限公司(以下简称“正华信息”或“标的公司”)38.00%股权(以下简称“本次交易”或“本次收购”)。

  根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《北京浩丰创源科技股份有限公司拟收购陕西正华信息技术有限公司股权所涉及的陕西正华信息技术有限公司股东全部权益价值拟资产评估报告》(中天华资评报字[2022]第 10956号)(以下简称“《资产评估报告》”),截至 2022年 4月 30日,正华信息的股东全部权益账面值为 5,706.65万元,评估值为 18,516.56万元。交易各方参考评估值协商确定,本次收购正华信息合计 38%股权的收购对价为人民币 6,445.00万元。

  2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。

  3、本次交易事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。根据相关法律法规及《北京浩丰创源科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,本次交易事项属于董事会决策权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。

  本次收购的交易对方为谢渤、刘群、重庆上创科微和北京基石。交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员、本公司持股 5%以上股东不存在关联关系。交易对方基本情况如下:

  重庆上创科微为股权投资基金,已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案,编号为 SX9507。私募股权、创业投资基金管理人重庆上创新微股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记,编号为P1062597。

  投资管理、资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式 募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”; 市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的 项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  北京基石为创业投资基金,已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统备案,编号为 SX2313。私募股权、创业投资基金管理人北京基石信安创业投资管理中心(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会登记,编号为 P1064255。

  西安经济技术开发区凤城二路海荣.翡翠国际城第 2幢 1单元 13 层 11311室

  计算机软硬件的研发、销售、技术咨询及技术服务;企业管理咨 询;企业营销策划;办公用品、电子产品、普通机械设备、计算 机及辅助设备的销售;计算机系统集成;安防工程的设计施工; 安防设备的销售及安装。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭 许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)

  公司聘请具有从事证券业务资格的中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对正华信息 2021年度及 2022 年 1-4月份财务报表进行审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(众环审字[2022]0215260号)。

  公司与交易对方不存在经营性往来情况,本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。

  截至签署《股权转让协议》之日,标的公司对其持有的资产(包括无形资产,包括但不限于商标、专利、软件著作权、非专利技术和其他知识产权等)具有合法的所有权或使用权,已获得有效的占有、使用、收益、处分权及无形资产相关权利,不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形,不存在对外担保的情形。标的公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与转让方及其各自的关联企业保持独立,标的公司的经营保持独立。

  公司已聘请具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对截至 2022年4月30日正华信息全部股东权益进行评估。根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中天华资评报字[2022]第10956面值为5,706.65万元,评估值为18,516.56万元,评估增值额为12,809.91万元,增值率224.47%。

  公司分别收购谢渤、刘群、重庆上创科微、北京基石持有的正华信息6.75%、22.50%、5.25%和3.50%股权,合计收购正华信息38%股权,交易各方参考评估值协商确定,股权对价款分别为1,113.75万元、3,712.50万元、971.25万元和647.50万元,合计6,445.00万元。

  乙方: 乙方一:谢渤;乙方二:刘群;乙方三:重庆上创科微股权投资基金合伙企业(有限合伙);乙方四:北京基石信安创业投资有限公司 (一)本次交易内容

  甲方以自有现金收购乙方一持有的标的公司 6.75%股权(对应注册资本 90万元人民币)、乙方二持有的标的公司 22.50%股权(对应注册资本 300万元人民币)、乙方三持有的标的公司 5.25%股权(对应注册资本 70万元人民币)、乙方四持有的标的公司 3.50%股权(对应注册资本 46.67万元人民币)合计标的公司38%的股权(简称“标的股权”),乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让标的股权(以下简称“本次交易”)。

  北京中天华资产评估有限责任公司以 2022年 4月 30日为资产评估基准日对标的公司 100%股权进行评估并出具“中天华资评报字[2022]第 10956号”《资产评估报告》。根据前述资产评估报告,标的公司 100%股权评估值为 18,516.56万元。

  甲方与乙方一、乙方二、乙方三、乙方四在参考前述评估值的基础上,协商确定本次交易需分别支付给乙方一、乙方二、乙方三、乙方四的交易价款为1,113.75万元、3,712.50万元、971.25万元和 647.50万元,合计 6,445.00万元(大写:陆仟肆佰肆拾伍万元整,以下简称“股权转让款”或“交易对价”)。

  在本协议生效且满足本协议约定的先决条件后 5个工作日内,甲方向乙方支付第一期股权转让款,金额为股权转让款的 20%,其中分别向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四支付 222.75万元、742.50万元、194.25万元、129.50万元,合计人民币 1,289.00万元。

  在甲方支付第一期股权转让款 5个工作日内,乙方应配合(并协调标的公司其他股东)标的公司提交工商变更登记相关材料,标的公司完成标的股权过户交割(包括标的股权、公司章程、董(监)事会相关的工商变更登记以及签署股东协议(如需))后 10个工作日内(即股权交割日后 10个工作日内),甲方向乙方支付第二期股权转让款,其中分别向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四支付 389.81万元、1,856.25万元、485.63万元、323.75万元,合计人民币 3,055.44万元。

  在标的股权过户交割完成的前提下,甲方不晚于 2023年 1月 31日分别向乙方二、乙方三、乙方四支付剩余股权转让款 1,113.75万元、291.38万元、194.25万元。

  甲方与乙方一另行签署《业绩承诺与补偿协议》约定标的公司 2022年度、2023年度、2024年度业绩承诺及补偿相关事宜,乙方一剩余股权转让款的支付安排由《业绩承诺与补偿协议》约定。

  1、乙方一、乙方二及标的公司承诺,本协议生效后 30个工作日内应完成标的股权工商变更登记、董(监)事会改组等事宜。乙方保证配合标的公司办理含工商、税务(如有)变更等在内的相关登记/备案,包括但不限于签署股东会决议、董事会决议、任何说明和/或承诺等文件(且保证该等文件在本次交易过程中持续有效)。乙方一、乙方二及标的公司保证本协议生效后,甲方可以顺利无碍地取得标的股权。标的公司完成工商变更登记日为股权交割日。

  2、本次交易的审计、评估基准日至股权交割日为标的股权的过渡期。在过渡期内,乙方一、乙方二应保证标的公司按照甲方的要求进行合规管理和财务管控。

  在过渡期内,标的公司的损益由本次股权转让完成后的股东享有和承担,但标的公司在过渡期间的影响交易对价的以下重大事项须经甲方书面同意后方可执行,否则若给标的公司造成任何损失的,甲方可在支付给乙方一、二的对价中直接扣减相应金额,以弥补标的公司对甲方造成的损失。

  (3)在标的公司任何资产/股权上设置租赁、抵押、质押、留置等权利负担或者其他权利限制;出售或收购任何重大资产;

  (4)增加、减少、转让、质押或以其他方式处置乙方持有标的公司注册资本或股权,授予任何其他方关于认购或购买公司注册资本中的任何权益的选择权或其他权利;

  (6)向任何单位或个人借款、为任何单位或个人提供担保、或开展其他可能导致其负债非因日常经营活动而增加的事项;

  (7)实施新的担保、重组、对外股权或债权投资、对外提供借款、合并或收购等日常生产经营以外可能引起公司资产、负债发生重大变化的交易; (8)向乙方分红、以公积金转增注册资本等对标的公司股权价值产生不利影响的行为;

  (9)对标的公司经营、资产、产品、市场、人员等产生不利影响的行为; (10)标的公司对外的业务并购和团队收购;

  (12)对外签署涉及知识产权的协议,无论是变更其所拥有知识产权的权属(包括但不限于转让、赠与等)、许可他人使用自有的知识产权还是使用他人的知识产权;

  ①处置标的公司持有的金额五十万元(50万元)以上的资产或在其上设置担保;②新增五十万元(50万元)以上的负债或或有负债;③新增金额超过五十万元(50万元)的投资。

  1、本次交易完成后,标的公司作为独立法人的身份不会发生变化,标的公司将继续履行与其员工的劳动合同,并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。

  2、在本次交易中,乙方一、乙方二承诺不存在潜在的未在标的公司经审计的财务报告中披露的债权债务。否则,标的公司的相关债务和未披露的应付账款由乙方一、乙方二连带承担。

  3、或有债务:本次交易完成之前【即完成工商变更登记之日(含)前】发生的标的公司或有债务和对外承担的担保,如给甲方或标的公司带来损失,由乙方一、乙方二承担全部连带赔偿责任,甲方或标的公司的损失包括但不限于实际损失和可得利益损失,及甲方或标的公司因此向第三方支付的费用如律师费、诉讼费等,甲方或标的公司在按照法律规定承担相应的责任后有权向乙方一、乙方二中的任何一方追偿。

  4、潜在风险:本次交易完成相应的工商变更之前产生的标的公司或有工商、税务、社保、住房公积金等风险,在甲方完成对标的公司投资后,如遇政府主管部门追偿或处罚,由乙方一、乙方二承担全部连带赔偿责任。

  1、标的公司自本协议生效之日起应按照《公司法》规定建立合法合规的法人治理结构;标的公司应遵守甲方对下属分子公司的统一管理制度。

  2、本协议生效后,标的公司在完成工商变更的同时需按照甲方的要求完成标的公司董事会成员、监事会成员更换。

  标的公司设董事会,由五(5)名董事组成,其中甲方有权提名三(3)名董事,乙方一有权提名一(1)名董事,董事长由乙方一提名的董事担任,并由其担任标的公司法定代表人。标的公司总经理由乙方一提名,标的公司财务负责人由总经理提名,并由甲方书面认可,该财务负责人向甲方汇报工作,财务负责人负责建立健全标的公司内部控制制度;乙方三有权提名一(1)名董事。

  标的公司设监事会,由三(3)名监事组成,其中甲方有权提名一(1)名监事,监事会主席由甲方提名的监事担任。标的公司股东北斗天地股份有限公司和乙方四各有权提名一(1)名监事。

  3、在标的公司董事会改组完成后,标的公司高级管理人员的任命和更换须经过标的公司董事会批准。标的公司原有高级管理人员应保持稳定。标的公司需按照甲方的相关规范管理要求进行管理。

  4、下列重要事项需在标的公司章程中约定:经标的公司董事会二分之一以上董事同意(含书面表决)方可作出决议,包括但不限于:

  (3)标的公司与主营业务相关的单笔金额超过人民币 300万元或连续 12个月累计超过人民币 800万元的对外投资、收购兼并、设立或出售子标的公司、资产购买和处置(包括承租、出租、转让、报废等)等;

  (4)任何关于商标专用权、专利技术等知识产权的购买和处置(包括出售、接受或提供许可使用等)事宜;

  (5)标的公司向银行单笔贷款超过 500万元或累计超过 2,000万元的对外借款(含银行贷款和有偿个人借款);

  (8)任何与标的公司主营业务无关的对外投资,包括但不限于实业投资、股票、债券、基金等证券交易或衍生品交易、委托理财等;

  (9)标的公司股票期权计划或股权激励计划的制定、实施、终止或其中条款的重大改变。

  1、本次交易交割完成后,未经甲方事先书面同意,乙方一不得向任何第三方转让其持有的标的公司股权。

  2、甲方、乙方及标的公司承诺,本次交易交割完成后,各方结合各自优势,在公共安全大数据分析等领域展开战略合作。

  3、乙方一、乙方二承诺,乙方一、乙方二在标的公司任职期间及离职后 2年内,自己及其亲属、关联方,以及其提名的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及其各自亲属、关联方不得直接或间接从事与标的公司存在竞争关系的业务,不会自行或与他人联合实施下列任何限制事项:不得在甲方、标的公司以外,直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与标的公司相同或相类似的业务;不在同标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问;不得以标的公司以外的名义为标的公司客户提供与标的公司现有业务相竞争的服务(以上各条所述不得从事的行为合称“竞争业务”)。违反本条不竞争承诺的经营利润归甲方所有,且从事上述竞争业务的乙方一或乙方二需赔偿甲方及标的公司因此产生的全部损失。

  上述关于竞业禁止承诺的约定,是基于本次交易而作出的,而不是基于其和标的公司的劳动合同关系而作出的。乙方一、乙方二、标的公司高级管理人员、核心技术团队不会以本款约定与《中华人民共和国劳动合同法》规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为由,而主张本承诺无效、可撤销或可变更。

  4、各方同意,根据标的公司利润承诺期间业绩承诺实现情况和业务发展情况,甲方和乙方将另行协商甲方收购标的公司剩余股权事宜。

  在《股权转让协议》所述之股权交割日(以下简称“委托日”),乙方同意将其持有标的公司 37%的股权(对应 493.33万元出资额)表决权无条件、无偿且不可单方撤销地委托给甲方行使。甲方行使上述表决权将就待审议的议案与乙方进行充分沟通,但无需另行取得乙方出具的授权委托书。

  表决权委托范围:乙方同意将委托股权对应的表决权及提名、提案权等除收益权和股份财产性权利之外的权利全权委托给甲方行使。甲方在委托股权所代表的表决权范围内根据法律法规以及标的公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利:依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加标的公司股东会并提出提案;签署股东会相关决议文件;在委托股权所代表的表决权范围内对所有根据相关法律法规或公司章程需要标的公司股东会讨论、决议的事项行使表决权;按照届时有效的相关法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性文件规定的股东所应享有的其他表决权。

  乙方承诺,标的公司于2022年度、2023年度、2024年度 “经审计净利润”,应分别不少于 1,700万元、1,850万元、2,050万元,合计不低于 5,600万元。前述经审计净利润指甲方指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润,以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

  甲方应向乙方支付的剩余股权转让款为501.19万元,甲方将在标的公司2022年度、2023年度、2024年度每年完成本协议第一条约定的业绩承诺且甲方已取得标的公司正式盖章版的年度审计报告后 10个工作日内分别支付剩余股权转让款的三分之一,即 167.06万元,反之则依据本协议其他约定进行调整。

  如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当年承诺净利润的 90%,则甲方在该年度的审计报告出具之日起十(10)个工作日内,以书面方式通知乙方关于标的公司在该年度经审计净利润低于承诺净利润的事实,并要求乙方进行业绩补偿,乙方应于甲方发出上述书面通知后六十(60)日内按照如下标准对标的公司进行补偿:

  (1)每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分的 38%(以下简称“补偿额度”)需向甲方进行现金补偿。甲方当年应向乙方支付的股权转让款应在扣减上述补偿额度后支付给乙方,如甲方当年应支付的股权转让款中扣除补偿额度出现不足的(以下简称“股权补偿金额”),乙方应当继续进行下述股权补偿。

  (2)股权补偿:业绩承诺期间分别以标的公司 3.10%、3.20%和 3.30%股权为基数(以下简称“基数股权”)(三年累计基数为 9.60%的股权),按当年股权补偿金额占当年补偿额度的比例,乙方向甲方无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权,具体计算公式如下:某年度补偿股权比例=股权补偿金额/补偿额度*基数股权;该项补偿在 2024年度终了后取得审计报告之日起 60日内统一进行工商变更登记手续。

  如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润超过当年承诺净利润的 90%,则暂不进行现金补偿,业绩承诺期满后甲方有权根据经审计净利润实现情况要求乙方进行现金补偿或股权补偿,补偿方式同上。

  甲方和乙方均同意并承诺,如标的公司 2022年度、2023年度、2024年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的,标的公司承诺将在 2024年度标的公司审计报告出具后四十(40)个工作日内,以现金方式向乙方进行奖励,奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润差额部分的38%的 30%且合计超额业绩奖励总额不超过 800万元,现金奖励产生的所得税由乙方自行承担。

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易完成后不会产生新的关联交易。本次交易不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次收购的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后,正华信息作为公司控制的子公司独立经营,在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东及其关联人。

  新一代信息技术为公共安全领域的网格化治理、数字化建设提供了实现路径, 通过终端设备等物联网技术进行数据采集、汇聚和分析,打通数据壁垒可以提高公共安全领域预警预测、情报研判的响应速度和精准度。公司看好新一代信息技术在公共安全领域各场景的应用前景和发展空间。正华信息在公共安全领域拥有相关业务资质及成熟的产品和丰富的项目案例。本次交易完成后,公司可以快速进入公共安全行业,发挥双方在市场资源、产品研发等方面优势,拓展公司在智慧公安、智慧社区等细分领域的业务增长。

  本次交易符合公司拓展行业解决方案的发展战略。正华信息拥有人脸识别算法、视频行为分析、无线特征采集、图码联侦算法、多维轨迹分析、可视化分析、数据交换系统等核心技术能力及相关产品。本次交易可以丰富公司产品序列,提高自研产品比重,并为公司拓展了新的行业客户和业务场景。本次交易完成后,正华信息将成为公司控制的子公司并纳入合并财务报表范围,本次交易有利于提升公司盈利水平,增强公司持续经营能力,符合公司和全体股东的利益。

  正华信息主要业务、产品和客户与公司目前存在差异。正华信息现有的产品和技术储备与公司现有金融及企业客户需求方面可能存在差异。本次交易完成后,双方将共享现有客户资源和深入挖掘同行业其他细分领域客户需求,但仍可能存在双方业务整合低于预期的风险。

  根据公司与谢渤签署的《业绩承诺与补偿协议》,谢渤承诺正华信息 2022至2024年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 1,700万元、1,850万元和 2,050万元,虽然公司与交易对方约定了业绩补偿机制,但如出现下游客户项目招投标工作延迟或预算减少等情形,正华信息仍存在业绩承诺无法实现的风险。

  公司于 2022年 11月 2日召开了第五届董事会第七次会议,审议通过了《关于拟收购陕西正华信息技术有限公司 38%股权的议案》,表决情况为:公司董事会 7名董事进行表决并一致通过。

  董事会同意本次交易,本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相关事项属于董事会决策权限范围之内,无需提交公司股东大会审议。

  董事会授权公司管理层全权办理《股权转让协议》《业绩承诺与补偿协议》的签署及本次交易其他相关事项。

  公司使用自有现金 6,445万元收购陕西正华信息技术有限公司 38%股权事项,不构成重大资产重组,不涉及关联交易。本次交易的方式、具体方案、协议等符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次收购有利于进一步拓展公司业务领域,提高公司核心竞争力和盈利能力,符合公司及股东的长远利益。同意公司使用自有资金 6,445万元人民币现金收购陕西正华信息技术有限公司 38%股权事项。

  公司于 2022年 11月 2日召开第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于拟收购陕西正华信息技术有限公司 38%股权的议案》,本次收购交易价格公允、合理,符合公司经营发展的需要,不存在输送利益或侵占公司利益的情形,未损害公司股东的合法权益。本次收购陕西正华信息技术有限公司股权事项履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。同意公司本次交易相关事项。

  3、公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见 4、《陕西正华信息技术有限公司股权转让协议》

  6、《陕西正华信息技术有限公司审计报告》(众环审字[2022]0215260号) 7、《北京浩丰创源科技股份有限公司拟进行陕西正华信息技术有限公司股权收购所涉及的陕西正华信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2022]第 10956号)